Alors qu’ils se livrent depuis près de deux ans un bras de fer judiciaire, les groupes Scor et Covéa annoncent avoir signé un protocole d’accord transactionnel visant à retrouver des relations apaisées.
Après deux ans de bataille judiciaire, Scor et Covéa ont décidé de faire la paix. Les deux groupes annoncent dans un communiqué commun avoir signé « un protocole d’accord transactionnel » visant à retrouver « des relations apaisées, fondées sur le professionnalisme, dans le respect de leurs indépendances respectives ».
Les deux groupes expliquent ainsi avoir décidé de renouer les relations de confiance et de soutien réciproque qui ont été les leurs durant de longues années.
L’ACPR à la baguette
« L’ACPR, dont le vice-président est Jean-Paul Faugère, a souhaité que le dialogue entre Covéa et Scor soit rétabli et aboutisse à un accord engageant formalisé par la signature d’un protocole d’accord transactionnel. Ce protocole d’accord transactionnel, élaboré sous son égide et qui n’emporte aucune reconnaissance de responsabilité de part et d’autre, a pour objectif de créer les conditions pour un retour à des relations mutuellement bénéficiaires sur le long terme », peut-on lire ensuite dans le communiqué.
Ce protocole, qui s’appuie sur plusieurs points clés, a été approuvé par les conseils d’administration des deux groupes, réunis respectivement les 9 et 8 juin 2021.
Sortie de Covéa du capital de Scor
D’abord, l’accord prévoit « une sortie ordonnée de Covéa du capital de Scor », via laquelle l’assureur mutualiste s’engage « irrévocablement » :
1.1 A consentir à Scor une option d’achat des titres qu’elle détient, transférable à tout tiers désigné par Scor, dans le respect de la règlementation, à un prix d’exercice de 28 euros par action et pendant une durée de 5 ans, afin que Scor puisse organiser cette sortie au mieux de ses intérêts. « Covéa bénéficiera pendant tout le temps de sa détention, des dividendes attachés à ses titres ».
1.2 A ne pas acheter, directement ou indirectement, seul ou de concert, pendant une durée de 7 ans, d’actions Scor, y compris, le cas échéant, après cession totale ou partielle de sa participation conformément à l’article 1.1 ci-dessus, sauf demande explicite et préalable du conseil d’administration de Scor, demande à laquelle Covéa sera alors libre d’accéder ou non.
1.3 A exercer le droit de vote attaché à ses actions pendant toute la durée de la détention d’une participation dans Scor, avec un maximum de sept ans, en faveur de tous projets de résolution soumis ou approuvés par le Conseil d’administration de SCOR et contre tout projet de résolution présenté par un actionnaire qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration de Scor.
1.4 A renoncer, pendant une durée de 7 ans, à toute remise d’une offre, formelle ou informelle, officielle ou non officielle, publique ou privée, directe ou indirecte, relative à une prise de contrôle de Scor, et toute communication publique quant à une marque d’intérêt, une prise de participation ou une prise de contrôle de Scor, sauf demande explicite et préalable du conseil d’administration de Scor.
Indemnité transactionnelle
Le protocole d’accord signé entre les deux groupes prévoit également une indemnité transactionnelle de 20M d’euros que Covéa s’engage à payer à Scor. De même, les deux groupes s’engagent à désistement immédiatement « à l’égard de toutes personnes concernées, de toutes les actions judiciaires et réclamations en lien avec la proposition de rapprochement formulée par Covéa en 2018 ». Les deux parties renonçant à l’avenir à toute action judiciaire en lien avec cette proposition « et plus généralement en lien avec les faits ayant donné lieu aux actions et réclamations visées au paragraphe précédent, à l’endroit de Covéa, Scor, leurs filiales, leurs dirigeants, leurs administrateurs et leurs collaborateurs », peut-on lire ensuite.
Si le mutualiste et le réassureur s’engagent ensuite à la reprise des relations de réassurance, ils concèdent en parallèle à une obligation de non-dénigrement réciproque, pour une durée de 7 ans.
Redéploiement vers la (ré)assurance P&C
Enfin, pour permettre à Scor de redéployer son capital vers la (ré)assurance P&C et à Covéa d’accélérer sa stratégie de développement vers la réassurance vie (via la rétrocession par Scor de portefeuilles de réassurance), des traités de réassurance en quote-part seront mis en place. Covéa y souscrira, et Scor cédera, 30 % de tout le portefeuille d’affaires en cours Vie détenu par les entités de Scor en Irlande au 31 décembre 2020, en échange d’un prix d’acquisition versé par Covéa à la signature.
Ainsi, Scor transférera à Covéa, avec effet au 1er janvier 2021, 30% des primes, commissions, sinistres et frais liés à ce portefeuille jusqu’à expiration des traités de réassurance sous-jacents, conformément aux frontières des contrats dans le calcul des Best Estimate Liabilities (“BEL”).
Le prix d’acquisition, qui s’élève à USD 1 014 millions avant ajustement lié aux variations de taux d’intérêt et de taux de change entre le 31 décembre 2020 et la date de signature des contrats, est égal à la valeur de la BEL correspondante au 31 décembre 2020, telle que certifiée par les commissaires aux comptes dans le reporting Solvabilité 2.
« Ce protocole d’accord transactionnel s’appliquera aux responsables actuels de Covéa et de SCOR mais aussi à leurs responsables à venir pendant la période de 7 ans qui s’ouvre », conclut le communiqué
