Rémunération des dirigeants : bilan de l’année 2019

Après une année 2018 marquée par l’entrée en vigueur des votes contraignants ex post et ex ante, l’année 2019 aura également été une année de forte transformation pour les C&B.

2019 : une année charnière pour les Compensation & Benefits

L’année 2019 a été une année de mutations d’un point de vue :

  • législatif et règlementaire : avec la mise en œuvre de la loi PACTE et la publication de l’ordonnance et du décret relatifs à la transposition de la Directive Européenne SRD 2, celles-ci ont renforcé à nouveau les exigences en matière de gouvernance, de transparence et de communication encadrant la rémunération des dirigeants.
  • business et stratégie : avec l’avènement du « digital » et la transformation associée des modes de production, de management et de relation clients, ces éléments ont contribué à revoir les organisations des instances dirigeantes, les critères de performance et les niveaux de rémunération afin d’attirer et de retenir les talents sur ces nouveaux sujets.
  • engagement à long terme : avec la première année de mise en place de l’Index femmes / hommes qui a fait ressortir des écarts de répartition et de rémunération au sein des populations dirigeantes. Une plus grande attention est portée aux parcours de carrière et à l’identification des talents féminins pour leur accession aux instances dirigeantes, ce qui, avec la promotion de la RSE, a contribué à des modifications d’indicateurs de performance, au sein des plans de rémunération à long terme notamment. Les entreprises développent aujourd’hui des solutions alternatives pour toujours mieux lier rémunération, performance durable et création de valeur pour les actionnaires.

Ces évolutions, partagées par l’ensemble des sociétés françaises et, plus largement, européennes, ont été observées et analysées lors de la restitution de notre enquête de rémunération consacrée aux dirigeants lors de laquelle nous avons abordé les thèmes suivants :

  • analyse des résultats de notre enquête de rémunération consacrée aux dirigeants et présentation des tendances de politiques de rémunération
  • efficience des instruments de rémunération à long-terme,
  • nouveautés en matière de gouvernance,
  • montée en puissance de la RSE dans la rémunération variable des dirigeants,
  • état des lieux en matière d’égalité femmes / hommes.

Analyse des résultats de notre enquête de rémunération dédiée aux dirigeants et présentation des tendances de politiques de rémunération

Les politiques de rémunération ont été très peu modifiées pour les populations dirigeantes. Le poids relatif entre les différents éléments de rémunération (salaire de base, bonus annuel et rémunération long-terme) est resté relativement stable par rapport à 2018, même si de nombreuses sociétés ont procédé à des ajustements des critères de performance et à une révision des modes de détermination des versements et attributions.

En termes de quantums, les résultats de l’enquête ont montré :

  • des augmentations plus soutenues, principalement du fait des réorganisations, des transformations et des réalignements au marché
  • des bonus en léger recul, traduisant un certain ralentissement de l’activité des entreprises sur l’année 2018 ainsi que des exigences plus fortes vis-à-vis de la performance
  • des plans à long terme dont les attributions sont en ligne avec les années précédentes, même si les fourchettes sont légèrement plus étroites : une relative stabilité du fait d’une part de plus en plus importante d’attributions déterminées en fonction d’un montant (en opposition aux attributions en nombre d’instruments) et des niveaux d’attribution plus marqués pour les premiers niveaux de bénéficiaires associés à un nombre d’éligibles plus restrictif
  • des attributions d’éléments exceptionnels beaucoup plus fréquentes que les années précédentes, qui soulignent les efforts de transformation et de réorganisation demandés aux dirigeants

Enfin, certaines fonctions ont bénéficié d’augmentations plus conséquentes sur le marché (de 2 à 3 fois l’augmentation moyenne de 2,5%), reflétant les challenges des sociétés en matière de développement, de transformation et de renforcement des contrôles :

  • Métiers des contrôles et des risques
  • Métiers de la RSE
  • Métiers des relations avec les instances et les régulateurs
  • Métiers des fusions et acquisitions
  • Métiers du digital
  • Métiers de la transformation et de la gestion de l’organisation

Nouveautés en matière de gouvernance

L’une des grandes nouveautés de cette année est la transposition attendue de la SRD 2 et notamment l’instauration du ratio d’équité à partir des Assemblées Générales de 2020. Ainsi que précisé dans l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé vont être obligées à présenter dans leur rapport sur le gouvernement d’entreprise les informations suivantes :

  • « Pour le président du conseil d’administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le niveau de rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération moyenne [et médiane] sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux»
  • « Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au point précédent, au cours des 5 exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison »

Plusieurs obligations, qui historiquement relevaient de la soft law (codes de gouvernance et recommandations des agences de conseil en vote), se retrouvent désormais intégrées à la loi : mentions obligatoires dans le document de référence, explication de la contribution à la performance long-terme de l’entreprise, explication du processus de détermination, révision et mise en œuvre de la politique ou encore obligation de verser une rémunération conforme à la politique approuvée. Les obligations de transparence des entreprises ont ainsi été renforcées.

Efficience des instruments de rémunération à long terme

En lien avec le renforcement de la Gouvernance et la nécessité de lier toujours plus rémunération des dirigeants et création de valeur pour les actionnaires, Willis Towers Watson a observé un regain d’intérêt pour les stock-options ces derniers mois.

La fiscalité individuelle des actions gratuites revue lors de la Loi de Finances 2017 a permis de redonner de l’attractivité, indirectement aux stock-options pour des attributions d’instruments à long-terme qui seraient supérieures à 300 000 €, avec notamment la possibilité de lever les options dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise (versement immédiat des titres au sein du PEE).

Les stock-options étant par essence directement et uniquement liées à la création de valeur boursière, les actionnaires, investisseurs et Proxy Advisors pourraient être attentifs à la recrudescence de ces instruments. On observe d’ailleurs davantage de votes positifs pour les politiques de rémunération qui intègrent des stock-options (à noter que 14 sociétés du CAC 40 disposent d’une autorisation en cours mais qui n’est pas mise en œuvre pour un tiers de ces sociétés).

Ces attributions de stock-options devraient être effectuées pour le 1er cercle de direction afin de limiter les bénéficiaires aux dirigeants dont l’impact est le plus direct sur le cours de bourse, d’autant que la dilution peut être forte avec cet instrument.

De plus, la perspective long terme et pérennité du développement de la société est renforcée par l’usage des stock-options par rapport aux actions de performance ou aux plans cash, du fait d’un horizon d’exercice généralement de 7 à 10 ans et de conservation porté à 5 ans minimum si les actions issues des stock-options sont transférées dans le PEE.

Attention toutefois à la communication autour des stock-options, qui n’ont pas toujours bonne réputation auprès des médias et de l’opinion publique.

Montée en puissance de la RSE

La directive européenne SRD 2 impose également aux sociétés européennes de nouvelles contraintes concernant les critères de rémunération variable (à court, moyen et long terme) en introduisant l’obligation d’évaluer la performance sur des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance.

En France, le nombre de sociétés ayant recours à des critères RSE dans la rémunération variable au sein du CAC60 est en constante augmentation depuis 2017. Nous constatons que ces performances ne semblent pas s’évaluer sur un critère uniquement, puisqu’environ 40% des sociétés ont recours à plusieurs indicateurs de performance (comme par exemple des critères liés à la diversité et à l’environnement). Selon le critère sélectionné, l’évaluation peut être réalisée en interne ou par des agences de notation indépendantes.

Ces critères, qui pendant longtemps ont été considérés comme trop qualitatifs et discrétionnaires, sont désormais des critères de performance reconnus et reposent sur des mesures quantitatives.

Nous rappelons que, comme pour l’ensemble des indicateurs de performance, il est important de montrer que ceux-ci sont objectifs et reposent sur une évaluation stricte de la performance.

Etat des lieux en matière d’égalité femmes / hommes

Les entreprises de plus de 1000 salariés ont eu l’obligation de publier leur indice égalité femmes -hommes au 1er mars 2019.

Parmi les cinq critères de l’indice, la note la plus faible est généralement celle du nombre de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations (dans plus de 50% des cas), signifiant qu’aucune ou qu’une seule femme ne figure dans les 10 plus hautes rémunérations.

Ce résultat pousse le législateur à proposer des règlementations plus drastiques à partir de 2020, avec pour projet une nouvelle loi pour la parité professionnelle. Ainsi, ce projet de loi en faveur de l’émancipation économique des femmes viserait à mettre en place un système de quotas dans les entreprises pour plus de parité dans les instances de direction (comme le recommande également un rapport du Haut Conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes, remis mardi 17 décembre au Gouvernement) : aujourd’hui, les entreprises en semblent encore loin, avec seulement 20% de femmes dans les Comités Exécutifs.

En conclusion

Il parait essentiel pour 2020 que les sociétés françaises et européennes transforment en opportunités ces fortes tensions économiques et nouvelles contraintes réglementaires.

Entre autres leviers possibles :

  • Etablir une feuille de route pour le calcul du pay ratio et préparer la communication autour du résultat qui sera publié
  • Accroitre la transparence, et par conséquent la communication, sur la politique de rémunération, le choix des critères de performance et leur taux d’atteinte
  • Renforcer encore les programmes d’identification des talents, des parcours de carrière et des rattrapages de salaire prioritaires, le cas échéant, pour permettre aux femmes d’accéder à des rôles au sein des instances dirigeantes, puis communiquer sur ces réalisations et cette politique en la matière
  • Structurer les plans de rémunération variable de façon à pouvoir intégrer des critères de RSE, en expliquant le choix et le lien avec la performance durable de l’entreprise

La communication sera donc au centre de tous les sujets pour 2020.

Auteurs

Executive Compensation Leader Willis Towers Watson

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