Les stock-options : un outil dépassé ?

Une certain défiance entoure les stock-options, cependant les entreprises continuent d’en attribuer. On vous explique pourquoi !

La défiance qui entoure cet instrument a fortement pesé sur sa prévalence au sein des sociétés cotées françaises, du fait de scandales répétés au milieu des années 2000, de nombreux plans « sous l’eau » à la suite de la crise de 2008 et d’une fiscalité qui n’a cessé de s’alourdir. pour se stabiliser à 64,7% depuis 2012.

Acourbe d’évolution des portages supérieurs ou inférieurs à 2 ans depuis le 27/04/2000

Historique du taux marginal d’imposition des stock-options. (1) pour la tranche de gain inférieur à 152k€ sous condition de portage 2 ans ; (2) instauration de la contribution salariale de 10% ; (3) les gains sont désormais imposés à l’impôt sur le revenu.

Ainsi, seules 12% des sociétés du SBF 120 utilisent les stock-options. De plus, lorsqu’elle sont utilisées, celles-ci sont réservées à un nombre limité de dirigeants, contrairement aux actions de performance.

Mais, pourquoi des sociétés, dont un quart du CAC40, continuent tout de même d’attribuer des stock-options?

Un outil de Ressources Humaines et d’alignement des intérêts Dirigeants / Actionnaires

Malgré leur image, les stock-options restent un outil intéressant :

  • Par l’effet Happy Few qui génère un fort sentiment de reconnaissance et d’appartenance pour le bénéficiaire
  • Par l’aspect Pay for Performance poussé au maximum du fait d’un seuil de déclenchement rétribuant uniquement la surperformance. De plus, les espérances de gains liées à cet instrument à effet de levier permettent d’intégrer la création de valeur au travers de la politique de rémunération
  • Par sa vocation de Fidélisation à long terme via une durée de vie plus longue (8 à 10 ans) par rapport aux actions de performance (3 ans). Les stock-options permettent alors de combiner Pay for Performance et création de valeur à long terme
  • Par la nature Individuelle de la plus-value réalisée : le bénéficiaire décide de la date et des modalités d’exercice de ses options (levée vente, levée portage, levée passerelle PEE) contrairement aux actions de performance acquises automatiquement à l’issue de la période d’acquisition

Ce sont ces modalités d’exercice qui permettent de rendre la fiscalité des stock-options compétitive par rapport à celle des actions de performances. Notamment, la levée passerelle PEE qui permet de diviser par près de 2,5 la fiscalité des stock-options qui seraient exercées dans le cadre d’une levée vente. Cette réalité est d’autant plus vrai depuis la loi Pacte qui a redynamisé les dispositifs PEE et élargi le dispositif de BSPCE (considéré comme les stock-options à la fiscalité allégée réservés aux PME/ETI) aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.

Une fiscalité finalement avantageuse pour le bénéficiaire

En dehors de la levée passerelle PEE, la fiscalité individuelle des stock-options est lourde :

AGA 39,7% ; Monétaires 53% ; SO 64,7 %

Taux marginal d’imposition en % du gain d’acquisition*

L’image d’un outil surtaxé semble donc une réalité, les stock-options étant davantage taxées que les actions de performance et les plans monétaires.

Les stock-options deviennent toutefois attractives du fait de la passerelle PEE

Les stock-options deviennent toutefois attractives du fait de la passerelle PEE qui permet d’exercer les options et de payer le prix d’exercice en utilisant les avoirs indisponibles du PEE (épargne salariale et versements volontaires).

AGA<300K€ = 39,7% ; Monétaires =53% ; SO =27,2%

Taux marginal d’imposition en % du gain d’acquisition jusqu’à 300K€*

Ce mécanisme de passerelle PEE est disponible pour toute rémunération en instrument. Toutefois, la combinaison PEE-actions gratuites est limitée à un montant égal à 7,5% du montant annuel du plafond de la sécurité sociale (3 085€) et conditionnée à une attribution à l’ensemble des salariés de la société. La combinaison PEE-stock-options n’est, elle, soumise à aucun plafond et aucune condition d’attribution, si ce n’est la limite légale de versement volontaire sur un PEE (25% de la rémunération annuelle brute). Ainsi, ce mécanisme PEE-stock-options permet aux dirigeants salariés, sous réserve de conserver pendant 5 ans les actions acquises à la suite de l’exercice des options, d’être intégralement exonérés d’impôt sur le revenu sur la plus-value d’acquisition.

De plus, depuis la loi de finances de 2017 (Régime Macron 2), les actions gratuites sont désormais taxées comme des stock-options hors levée passerelle, au-delà de 300 000 €. Les abattements prévus sur les gains d’acquisition d’actions de performance ayant été supprimés.

AGA>300K€ = 64,7% ; Monétaires =53% ; SO =27,2%

Taux marginal d’imposition en % du gain d’acquisition

Une efficacité fiscale et sociale également pour l’employeur

Du point de vue de la société, l’attribution de stock-options peut aussi permettre de réduire les coûts des programmes de rémunération à long terme.

L’attribution de stock-options peut aussi permettre de réduire les coûts des programmes de rémunération à long terme.

Bien que la cotisation patronale reste due à l’attribution (versus à l’acquisition pour les actions de performance), celle-ci repose sur la valeur IFRS 2 des stock-options, généralement valorisées entre 10 et 20% de la valeur faciale d’attribution (versus l’intégralité de valeur faciale pour les actions gratuites).

Chaque entreprise doit donc intégrer deux paramètres pour s’assurer de l’efficacité de son dispositif en instruments (rapport entre le gain par bénéficiaire et la cotisation patronale due) :

  • La perspective d’évolution du cours de bourse
  • La valorisation IFRS 2 de l’instrument, base de la cotisation patronale

De plus, en cas de départs de bénéficiaires, les sociétés peuvent demander le remboursement de la cotisation patronale à la suite de plusieurs décisions de justice.

Et, réservée à une population restreinte et conditionnée à la croissance du cours de bourse, la dilution consécutive à l’attribution des stock-options reste maitrisée, une attention particulière doit toutefois être portée sur le burn rate qui est très regardé par les investisseurs et surtout les proxy advisors.

Enfin, les PME et ETI bénéficient d’un cadre encore plus incitatif que les grandes entreprises depuis la loi Pacte qui favorise la mise en place du processus de levée passerelle PEE (Suppression du forfait social pour les entreprises de 50 salariés pour la participation et 250 salariés pour l’intéressement). Sous certaines conditions, les PME et ETI peuvent attribuer des BPSCE, un dispositif similaire aux stock-options mais à la fiscalité très attractive car nulle pour l’entreprise.

Une réflexion de fond sur la politique de rémunération à long terme

Ainsi, les sociétés s’interrogent fortement sur un déploiement ou un élargissement d’une rémunération à long terme qui reposerait sur des stock-options et notamment en les combinant aux actions de performance en utilisant la passerelle PEE :

  • Des actions de performance jusqu’au seuil de 300 000 €
  • Des stock-options pour compléter le dispositif (avec mise en place de la levée passerelle PEE)

AGA 500K€: Fiscalité = 49,70% ; Gain net = 50,30% SO 500K€: Fiscalité =64,70% ; Gain net = 35,30% SO PEE 500K€:

Détails de la fiscalité et net en poche pour un gain d’acquisition de 500 000€
Fiscalité =27,20% ; Gain net = 72,80% AGA 300K€ + SO 200K€: Fiscalité =49,70% ; Gain net = 50,30% AGA 300 + SO PEE 200K€: Fiscalité =34,70% ; Gain net = 65,30%

Certaines sociétés se sont interrogées sur une rémunération à long terme qui ne reposerait que sur des stock-options car plus intéressantes fiscalement. Mais la nature trop risquée des stock-options les avait amenées à considérer, elles aussi, un mix actions de performance / stock-options qui est bien plus adapté du point de vue bénéficiaire.
Les stock-options agissent alors comme un top-up , un élément additionnel de rémunération à (très) long terme qui ne serait disponible que pour les personnes clés de l’organisation. Les stock-options ne sont donc pas un outil passé… Au contraire !

Une combinaison actions de performance / stock-options répond aux interrogations des sociétés cherchant à améliorer l’efficacité fiscale et sociale.

Au-delà de la dimension RH et d’alignement des intérêts dirigeants / actionnaires, une combinaison actions de performance / stock-options répond aux interrogations des sociétés cherchant à améliorer l’efficacité fiscale et sociale du fait d’un nouveau contexte et d’une bonne mise en œuvre des modalités d’exercices des stock-options. Leur mise en place, afin d’en renforcer l’expérience salarié, doit être accompagnée d’outils de communication qui doivent être déployés afin d’en (dé)montrer la valeur, de les rendre concrètes pour les bénéficiaires et de démystifier leur mise en oeuvre dans une optique de renforcement du triptyque « actionnaires / dirigeants / performances ».

Note

* Toutes les simulations sont faites en prenant une compte une fiscalité considérée à CSG, CRDS actuelle soit 17,2%.

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